每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 幕何方 發(fā)自西安    

每經(jīng)記者 幕何方 發(fā)自西安

面臨摘牌風險的ST長信（600706，收盤價12.22元），1月7日發(fā)布了證監(jiān)會核準公司重大資產(chǎn)重組的公告，同時發(fā)布的還有《長安信息重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》（以下簡稱《重組報告書》），其與西安曲江文化旅游（集團）有限公司（以下簡稱曲江文旅）重組事宜，又向前邁進了一步。

通過向向曲江文旅定向增發(fā)股份，ST長信將收購前者旗下文化旅游類資產(chǎn)，《重組報告書》顯示，這部分文化旅游資產(chǎn)估值91605萬元。

盡管頂上了“文化旅游集中商”概念光環(huán)，但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ST長信擬購買資產(chǎn)的實際情況遠不如其概念那般光鮮：如擬注入資產(chǎn)前五大客戶多為其實際控制人西安曲江新區(qū)管理委員會 （以下簡稱曲江管委會）下轄機構(gòu)或參股公司；且部分擬注入資產(chǎn)處于微利或虧損狀態(tài)。

“曲江系”對營收影響大

根據(jù)《重組報告書》，ST長信將其全部資產(chǎn)及負債（除對華漢實業(yè)的債務(wù)外）以3896萬元的價格出售給大股東華漢實業(yè)。之后，曲江文旅以9881.39萬元的價格承接華漢實業(yè)對ST長信的全部債權(quán)。隨后，ST長信將向曲江文旅定向發(fā)行9217.62萬股股份，購買后者持有的文化旅游類資產(chǎn)。這些文化旅游資產(chǎn)具體包括大雁塔管理公司、城墻管理公司、酒店管理公司、旅行社等股權(quán)類資產(chǎn)以及景區(qū)運營管理業(yè)務(wù)等。

ST長信稱，上述交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，變身為一家歷史文化景區(qū)集成商，形成“景區(qū)運營管理+酒店餐飲+旅行社”的完整產(chǎn)業(yè)鏈。然而，曲江文旅擬注入資產(chǎn)的營業(yè)收入和利潤所得，都與其實際控制人曲江管委會有著諸多牽連。

《重組報告書》顯示，擬注入ST長信資產(chǎn)的大客戶名單分別為曲江管委會、曲江土地儲備中心、曲江管委會財政局、曲江社會事業(yè)管理服務(wù)中心、曲江大明宮遺址改造辦公室、城墻景區(qū)管委會、大唐不夜城文商公司、法門寺旅游公司、自然人王阿利。

業(yè)務(wù)收入方面，在兩年一期（2009～2011年上半年）內(nèi)，上述大客戶2009年度為曲江文旅貢獻了11424.56萬元的業(yè)務(wù)收入，占主要營業(yè)收入的比重為32.97%；2010年度貢獻14517.02萬元的業(yè)務(wù)收入，占主要營業(yè)收入的比重為25.03%；2011年上半年貢獻的業(yè)務(wù)收入則為13718.94萬元，占主要營業(yè)收入的比重為38.45%。

從以上數(shù)據(jù)可以看出，前五大客戶對于曲江文旅旗下文化旅游資產(chǎn)的重要性不言而喻。但《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱ST長信公告發(fā)現(xiàn)，這些重要客戶（不包括自然人王阿利）均屬“曲江系”——即是實際控制人曲江管委會及其下轄或參股公司。也就是說，擬注入ST長信的文化旅游資產(chǎn)，相當一部分營收依賴于實際控制人。

如曲江土地儲備中心、曲江管委會財政局、曲江社會事業(yè)管理服務(wù)中心、曲江大明宮保護區(qū)改造辦公室、城墻景區(qū)管委會均為曲江管委會的下轄機構(gòu)；大唐不夜城文商公司則是曲江文旅的大股東——西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團）有限公司的子公司。

對于上述現(xiàn)象，ST長信此次重組的財務(wù)顧問平安證券認為，除大唐不夜城文商公司外，其余機構(gòu)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其主要依據(jù)為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.4條規(guī)定，“受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此形成關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

9億估值資產(chǎn)盈利僅千萬元

除了營收對于實際控制人的依賴外，ST長信的擬注入資產(chǎn)也存在著盈利能力不強的問題。

根據(jù)ST長信公告的財務(wù)數(shù)據(jù)，擬注入資產(chǎn)中，除大雁塔管理公司和大明宮管理公司的盈利情況稍好之外 （2011年上半年凈利潤分別為885.78萬元、552.97萬元），其他公司均處于微利或虧損狀態(tài)。《每日經(jīng)濟新聞》記者計算發(fā)現(xiàn)，2009～2011年上半年，上述擬注入資產(chǎn)的凈利潤總和分別只有1125.62萬元、1689.39萬元、844.8萬元。如果按9億元的評估值計算，其收購的P/E值超過50倍。

對于上述現(xiàn)象，《重組報告書》中如是解釋：將目前尚出于微利或虧損狀態(tài)一類資產(chǎn)置入上市公司，主要基于完善擬注入資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈條，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的需要，同時為旅游商品的消費帶來發(fā)展機會，保證公司的資產(chǎn)完整性，并有效地避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

曲江文旅顯然也注意到了旗下資產(chǎn)目前盈利狀態(tài)不佳的情況。在上述資產(chǎn)置入上市公司的同時，曲江文旅亦簽署了“盈利補償協(xié)議”。協(xié)議規(guī)定，擬購買資產(chǎn)在盈利預測期間，即2011年度、2012年度、2013年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤沒有達到5597.36萬元、6336.50萬元、7485.35萬元；或者購買資產(chǎn)在上述時間段內(nèi)，實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤沒有達到5177.36萬元、6336.50萬元、7485.35萬元，則其差額部分由曲江文旅以現(xiàn)金方式一次性支付給上市公司。若曲江文旅無法履行或無法足額履行現(xiàn)金補償義務(wù)，則上市公司可以將曲江文旅持有該等數(shù)量的上市公司股票劃轉(zhuǎn)至上市公司董事會設(shè)立的專門賬戶并進行鎖定，該部分鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)力。而鎖定期滿后，上市公司有權(quán)以1元的總價回購該部分股份并全部注銷。

然而，當?shù)刈C券機構(gòu)人士認為，上述盈利目標對曲江文旅而言并非難事，其實際控制人曲江管委會可通過增加對其業(yè)務(wù)往來，即可增加曲江文旅的盈利。

對上述情形，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系曲江文旅相關(guān)人士后，被告知公司新聞發(fā)言人尚在會議中，暫無法接受采訪。