本報記者王崢

9月3日晚，瀘天化(5.36,-0.04,-0.74%)公告稱，由于在信息披露及公司治理方面存在諸多問題，公司于8月31日收到中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局的警示函和整改函。

24億元投資未公告

四川監(jiān)管局表示，瀘天化在履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)方面存在諸多不規(guī)范行為，涉及收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)、重大投資及大額資金往來等事項。

公告稱，2011年8月，瀘天化控股子公司九禾股份與瀘天化控股股東化工控股簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議，擬收購化工控股全資子公司天府九禾100%股權(quán)，同月支付定金4200萬元。2011年12月，瀘天化向化工控股收回了預(yù)付定金4200萬元。

不過，經(jīng)監(jiān)管部門查證，化工控股于2011年11月16日向四川省國資委上報上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的立項申請，2012年2月28日才獲得批準立項。簽押上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，涉及資產(chǎn)尚未經(jīng)專業(yè)機構(gòu)審計、評估。

同時，瀘天化一個預(yù)算達24億元的項目更是在立項投資6年后才進行了正式的信息披露。

公告顯示，瀘天化控股子公司四川天華股份于2007年底立項投資建設(shè)PTMEG項目，預(yù)算投資額達24億元，屬于重大投資事項。但公司未按規(guī)定及時提交董事會及股東大會審議上述事項，也未及時進行公告。經(jīng)檢查督促，瀘天化才于2012年7月25日和8月10日分別召開董事會會議和臨時股東大會會議補充審議通過了上述重大投資事項。

此外，2011年度內(nèi)，瀘天化的多家控股子公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方劃出大額預(yù)付工程款、預(yù)付設(shè)備定制款、預(yù)付原料款等，但均未按規(guī)定履行上市公司有關(guān)決策程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。

其中與川化永鑫的往來款涉及資金逾2.23億元，與捷美能源的往來款涉及資金4000萬元，與天瑞礦業(yè)的往來款涉及資金6.5億元，與綠源醇的往來款涉及資金6.21億元。而上述4家公司均為瀘天化大股東的控股子公司，合計關(guān)聯(lián)交易的金額高達15.34億元。

大股東干預(yù)經(jīng)營

在四川監(jiān)管局下發(fā)給瀘天化的提示整改函中，監(jiān)管部門認為上市公司對控股子公司的經(jīng)營管理受到了控股股東的干預(yù)。

具體表現(xiàn)為公司的控股子公司四川天華股份的董事會、監(jiān)事會成員由公司控股股東化工控股直接推薦，經(jīng)營班子由化工控股直接考核，薪酬由化工控股直接制定。同時，上市公司對控股子公司資金管理的內(nèi)部控制也存在缺陷。其的資金運轉(zhuǎn)未納入上市公司的管控范圍，大額資金支付簽批手續(xù)也不規(guī)范。

此外，公司的關(guān)聯(lián)交易價格不公允，在四川地區(qū)尿素價格上升的2011年，瀘天化向*ST川化(控股股東同為化工控股)銷售液體尿素的價格，卻明顯低于往年，且更改交易價格并未經(jīng)瀘天化及*ST川化股東大會審議。煤氣化(13.20,0.00,0.00%)項目主體變更事項也未及時辦理移交手續(xù)。

同時，公司與控股股東另一關(guān)聯(lián)方川化股份(3.65,-0.01,-0.27%)之間的同業(yè)競爭問題尚未得到妥善解決。

對此，四川監(jiān)管局要求瀘天化控股股東應(yīng)立即停止對上市公司經(jīng)營管理活動的干預(yù)，并采取有效措施，杜絕類似情形的再次發(fā)生。而上述問題也被要求在2012年9月30日前向監(jiān)管部門提交書面報告。