每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

自去年12月20日放出口風(fēng)要收購二三四五后，海隆軟件（002195，前收盤價15.80元）終于在今日正式披露這項(xiàng)重大重組方案。公司擬通過定向增發(fā)的方式，以26.5億元的價格收購二三四五100%的股權(quán)，同時還將募集8.83億元配套資金投資二三四五相關(guān)項(xiàng)目。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，由于去年8月，浙富控股（002266，前收盤價9.25元）曾“突擊”參股了二三四五38%的股份，因此也涉及此次重組。浙富控股在今日也一同披露上述事件，并且其在交易完成后將一躍成為海隆軟件第二大股東，持股比例為16.44%。

收購溢價超20倍

公告顯示，海隆軟件擬向浙富控股、瑞科投資、瑞度投資等3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、浙富控股實(shí)際控制人孫毅等15名自然人發(fā)行股份直接和間接購買二三四五100%權(quán)益。發(fā)行價格為15.06元/股，發(fā)行總數(shù)為1.76億股，募資26.05億元。

與此同時，公司擬以15.06元/股的發(fā)行價向信佳科技、動景科技（UC）、秦海麗、李春志4名特定對象定向發(fā)行股份募集配套資金8.83億元。其中，由海隆軟件實(shí)際控制人包叔平控制的信佳科技認(rèn)購金額最大，為8.13億元。

本次非公開發(fā)行完成后，包叔平仍保持公司實(shí)控人地位不變，實(shí)際控制公司27.03%的股權(quán)。而浙富控股將通過本次交易獲得海隆軟件16.44%的股份，成為后者的第二大股東。

二三四五100%股權(quán)評估值為26.5億元，這一價格是其2013年底賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計）的23.85倍。二三四五在2012年、2013年1~9月分別取得了1925.86萬元、6823.84萬元的凈利潤。

資料顯示，二三四五的核心產(chǎn)品主要包括2345網(wǎng)址導(dǎo)航和2345瀏覽器，目前已覆蓋PC端和手機(jī)移動端。此外，公司還涉足了包括2345軟件大全、2345好壓壓縮軟件、2345看圖王等自主研發(fā)的實(shí)用工具。

本次交易的對方還作出了業(yè)績承諾，二三四五2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別將不低1.5億元、2億元、2.5億元。未來業(yè)績的不足部分將由承諾人向上市公司補(bǔ)償。

志在轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)

截至2013年三季末，海隆軟件的凈資產(chǎn)不過4.44億元，以停牌前收盤價計算，其總市值也僅為17.91億元。這筆26.5億元的天價收購無疑將對公司產(chǎn)生重大影響，而公司的主營業(yè)務(wù)也將由單一的軟件外包服務(wù)向互聯(lián)網(wǎng)平臺延伸。從業(yè)績貢獻(xiàn)上來看，海隆軟件自身在今年前三季度僅實(shí)現(xiàn)1985.97萬元的凈利潤，一旦收購?fù)瓿?，二三四五或?qū)⒊蔀楣咀詈诵牡挠Ｕ稀?/p>

與此同時，海隆軟件對互聯(lián)網(wǎng)的野心并不只是收購二三四五這么簡單。公司所募集的8.83億元配套資金，將分別用于投向二三四五相關(guān)的精準(zhǔn)營銷平臺項(xiàng)目、移動互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、PC端用戶增長項(xiàng)目、垂直搜索項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目。按照公司的預(yù)計，這五大項(xiàng)目中的前四項(xiàng)將在項(xiàng)目完工后每年分別新增5479.81萬元、5264.18萬元、3772.32萬元、2769.38萬元，其盈利前景不亞于再造一個“二三四五”。

而對于浙富控股，此前曾有媒體計算，其通過在半年內(nèi)對二三四五股權(quán)的“一買一賣”，轉(zhuǎn)手即可獲得超過2億元的收益。但需要注意的是，由于浙富控股最終獲得的不是現(xiàn)金而是海隆軟件的股權(quán)，同時還對二三四五未來的業(yè)績承擔(dān)著補(bǔ)償?shù)某兄Z，公司具體能夠獲得多大的收益還無法精確量化。

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