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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文

6月27日的萬(wàn)科股東大會(huì)上，王石郁亮低姿態(tài)亮相，不僅贏得大部分中小股東的支持，也極大地提振了外界對(duì)于萬(wàn)科管理層的印象。

從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”伊始，情懷和規(guī)則的爭(zhēng)論一直貫穿萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，至6月26日寶能提出罷免案“血洗”萬(wàn)科董事會(huì)，這一爭(zhēng)論驟然高潮。資本為王的時(shí)代，情懷何處安放？資本有理，就能傲視一切？

輿論大潮洶涌，以情懷示人的王石似乎贏了話(huà)語(yǔ)權(quán)。

“驅(qū)王運(yùn)動(dòng)”是個(gè)悲劇？

6月29日，新華社首次就萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)發(fā)文，稱(chēng)大股東與管理團(tuán)隊(duì)之間的沖突，逐漸演變?yōu)榉抢硇缘?ldquo;任性”，為保護(hù)投資者利益保護(hù)蒙上陰影。在過(guò)去的三十年中，王石帶領(lǐng)的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)將萬(wàn)科推上了房地產(chǎn)行業(yè)的第一把交椅，寶能不惜花費(fèi)巨資多次舉牌搶奪第一大股東的“寶座”，從側(cè)面折射出資本市場(chǎng)對(duì)萬(wàn)科價(jià)值的認(rèn)可。資本強(qiáng)勢(shì)介入，理應(yīng)為企業(yè)帶來(lái)新活力，給投資者創(chuàng)造新效益。

“企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間矛盾尖銳化，極可能同時(shí)傷害團(tuán)隊(duì)積極性、公司成長(zhǎng)性和股東回報(bào)率，付出沉痛代價(jià)。盡管沒(méi)有王石的萬(wàn)科，也有可能創(chuàng)造出輝煌的成就，但當(dāng)下萬(wàn)科董事會(huì)‘斷崖式’代謝將可能對(duì)企業(yè)員工穩(wěn)定、正常經(jīng)營(yíng)、品牌價(jià)值等造成巨震。”

全國(guó)政協(xié)常委、中石化集團(tuán)公司原董事長(zhǎng)傅成玉表示，從寶能發(fā)出罷免萬(wàn)科全體董事及高管層的公開(kāi)要求那一刻起，華潤(rùn)、寶能與萬(wàn)科之爭(zhēng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)影響，已上升到社會(huì)利益和一個(gè)健康資本市場(chǎng)的發(fā)展建設(shè)層面。大股東利用現(xiàn)有法律和監(jiān)管制度提出自己利益訴求無(wú)可厚非。

然而，正像英國(guó)公投退歐那樣，一切都合法，整個(gè)程序都是人們認(rèn)可的，但脫歐結(jié)果是大多世人不愿看到的，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看也許也是英國(guó)自身不可承受的。公投是人們普遍接受的國(guó)家重大問(wèn)題民主決策的一種方式，卻導(dǎo)致自己不愿看到或不可承受之結(jié)果。華潤(rùn)、寶能與萬(wàn)科之爭(zhēng)已經(jīng)出現(xiàn)類(lèi)似跡象。

“華寶萬(wàn)之爭(zhēng)”已令人擔(dān)心，其結(jié)果和影響可能非常負(fù)面，恐怕不是萬(wàn)科全體股東、社會(huì)大眾和中國(guó)資本市場(chǎng)愿意看到的。因此不希望華潤(rùn)、寶能與萬(wàn)科之爭(zhēng)中，大股東因依法合規(guī)而導(dǎo)致像英國(guó)脫歐公投那樣帶來(lái)不可預(yù)料的，大家都不想看到的、甚至是不可挽回的后果。

財(cái)經(jīng)作家吳曉波說(shuō)，現(xiàn)在華潤(rùn)和寶能聯(lián)手發(fā)動(dòng)的這場(chǎng)“驅(qū)王運(yùn)動(dòng)”，真是中國(guó)企業(yè)史上的一個(gè)悲劇。因?yàn)槟阍谶@次事件中看不到任何和進(jìn)步、負(fù)責(zé)有關(guān)的行動(dòng)，就是一次赤裸裸的掠奪。

萬(wàn)科無(wú)疑是中國(guó)改革開(kāi)放以來(lái)在公司治理層面上最為健康和陽(yáng)光的企業(yè)之一，過(guò)去幾年王石本人和郁亮團(tuán)隊(duì)在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面并沒(méi)有出現(xiàn)大的失誤或值得指責(zé)的違規(guī)行為。那么大股東動(dòng)用這樣的權(quán)力對(duì)經(jīng)理人階層進(jìn)行全面的清理，這在全球公司史上都是非常罕見(jiàn)的事情，一定會(huì)被記錄到中國(guó)企業(yè)史里。

它的結(jié)果可以想見(jiàn)，一定是對(duì)萬(wàn)科現(xiàn)有的公司治理和業(yè)務(wù)模式的巨大損失，會(huì)造成大量的人才流失，會(huì)徹底敗壞萬(wàn)科的文化。

秦朔朋友圈創(chuàng)始人秦朔發(fā)文表示，如果之前還有人懷疑寶能是不是惡意收購(gòu)，那這次罷免董事的行為無(wú)疑是昭然若揭了。這是一次打著改善公司治理的旗號(hào)，實(shí)際上劣幣驅(qū)逐良幣的挑釁，我相信這種做法不會(huì)得逞。如果這都能得逞，那中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、商業(yè)秩序這幾十年的建設(shè)，算是白搞了。

至于華潤(rùn)，之前長(zhǎng)期采取積極不干預(yù)的政策，相信職業(yè)經(jīng)理人?，F(xiàn)在突然轉(zhuǎn)變?yōu)榉e極干預(yù)，而且越來(lái)越主動(dòng)，讓人意外。

不是說(shuō)大股東不能積極干預(yù)，但干預(yù)的前提，是有對(duì)萬(wàn)科的戰(zhàn)略規(guī)劃。同時(shí)，當(dāng)有短期拆解的杠桿化資金進(jìn)入，成為萬(wàn)科第一大股東時(shí)，你是什么樣的態(tài)度？華潤(rùn)給人的印象，是要花最小的力氣，維持第一大股東地位，又沒(méi)什么戰(zhàn)略。我認(rèn)為，萬(wàn)科今天的危機(jī)，華潤(rùn)難辭其咎。

也有部分機(jī)構(gòu)投資者擔(dān)憂(yōu)寶能的資金來(lái)源，稱(chēng)用保險(xiǎn)資金以及杠桿資金來(lái)控制上市公司從市場(chǎng)制度上值得商榷。“公募基金有持有人大會(huì)，萬(wàn)能險(xiǎn)有嗎？基金的投票權(quán)需要在投資者的協(xié)議中約定，萬(wàn)能險(xiǎn)沒(méi)有約定。所以萬(wàn)能險(xiǎn)買(mǎi)股票，是證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管空白，但不等于證監(jiān)會(huì)可以不作為。”有機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為，這也是王石表示樂(lè)觀(guān)的緣由之一。

在規(guī)則內(nèi)妥協(xié)？

不過(guò)，并不是所有的中小股東和意見(jiàn)領(lǐng)袖都在支持萬(wàn)科，寶能堅(jiān)定的資本有理的立場(chǎng)也有很大的輿論市場(chǎng)。

6月28日下午，由上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師、上海漢聯(lián)律師事務(wù)所郭捍東律師聯(lián)合代理的上海投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）分別訴萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司撤銷(xiāo)董事會(huì)決議糾紛兩案，已由宋一欣律師前往廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院提呈相關(guān)訴訟文件，為該法院收案，目前正等待法院正式受理中。

兩案的訴訟請(qǐng)求為：判令撤銷(xiāo)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通過(guò)的十二項(xiàng)董事會(huì)決議。

6月17日下午，萬(wàn)科公司舉行了第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，在會(huì)上，討論并通過(guò)了《第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》，其涉及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的十二項(xiàng)議案。

因?yàn)閺埨蕉伦哉J(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，回避了投票，引發(fā)華潤(rùn)和萬(wàn)科方面關(guān)于議案通過(guò)合法性的爭(zhēng)議。此次兩名小股東的訴訟顯然是反對(duì)了萬(wàn)科管理層的立場(chǎng)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)在采訪(fǎng)中說(shuō)，在萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，王石一開(kāi)始沒(méi)有擺正職業(yè)經(jīng)理人的位置，在寶能已經(jīng)成為事實(shí)上的第一大股東的情況下，以不應(yīng)該有的傲慢說(shuō)寶能信用不夠，后來(lái)又說(shuō)不歡迎民企，這種言論不僅嚴(yán)重?fù)p害王石本人的公眾形象，對(duì)萬(wàn)科的傷害也極大。

作為一個(gè)公眾公司，在上市融資、股份公眾化的同時(shí)，就應(yīng)該承擔(dān)惡意收購(gòu)、控制權(quán)爭(zhēng)奪這些制度的“套餐”，你不能選擇既上市融資，又想一直像一個(gè)非公眾企業(yè)一樣控制公司。

至于后來(lái)寶能提出罷免公司董事、監(jiān)事的議案，盡管出手忒狠，但仍然是法律規(guī)則允許的。有人拿情懷說(shuō)事，指責(zé)寶能這樣做太過(guò)分。寶能所作所為，為自己也好，為公司也好，只要不違背法律，都是可以的。

你如果來(lái)資本市場(chǎng)，就不要談情懷，你讓你的公司上市，就必須接受上市公司的游戲規(guī)則，必須尊重規(guī)則，否則，你就是耍流氓！情懷其實(shí)無(wú)助于困局的解決，雙方只有回歸各自的角色，在規(guī)則范圍內(nèi)妥協(xié)，才有可能走出目前的僵局。

某機(jī)構(gòu)投資者在朋友圈評(píng)論說(shuō)，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者、所有的股東是個(gè)警惕。如果連基本規(guī)則這個(gè)社會(huì)都不要了，還有什么東西值得我們堅(jiān)守？如果管理層可以無(wú)視股東，這個(gè)市場(chǎng)存在的基礎(chǔ)還會(huì)有嗎？