每經(jīng)記者 黃霞 每經(jīng)編輯 陳俊杰

3月20日，證監(jiān)會(huì)更新了發(fā)審相關(guān)信息，在有關(guān)IPO審核結(jié)果里，首現(xiàn)3月份第一家被否公司——金槍新材料?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，隨著IPO的提速，闖關(guān)失敗的公司數(shù)量有限，此次共計(jì)審核了8家公司，而創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第21次會(huì)議審核結(jié)果否了金槍新材料，應(yīng)是事出有因。

3月以來首家被否

據(jù)證監(jiān)會(huì)公告發(fā)布，證監(jiān)會(huì)主板發(fā)審委2017年第40次會(huì)議和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第21次會(huì)議于2017年3月20日召開，共計(jì)審核了8家公司，其中主辦4家，創(chuàng)業(yè)板4家，IPO闖關(guān)失敗的只有1家。據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第21次會(huì)議審核結(jié)果公告，上海透景生命科技股份有限公司、廈門艾德生物醫(yī)藥科技股份有限公司、深圳友訊達(dá)科技股份有限公司均獲得了通過，但蘇州金槍新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金槍新材料）卻倒在了門前。

通過發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題，我們可以看到對(duì)金槍新材料這家公司的疑惑所在。據(jù)公告顯示，發(fā)審委主要針對(duì)了2個(gè)情況做了7個(gè)詢問。

其一，招股說明書披露，報(bào)告期發(fā)行人對(duì)實(shí)際控制人曹建強(qiáng)將其持有的出資額9.60萬元轉(zhuǎn)讓給高管龔彥未做股份支付會(huì)計(jì)處理，之后做了會(huì)計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整。還對(duì)發(fā)行人收購蘇州迪馬100%股權(quán)時(shí)，未作非同一控制企業(yè)合并處理，而是按購買資產(chǎn)處理，并對(duì)商譽(yù)等按會(huì)計(jì)差錯(cuò)作了追溯調(diào)整。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期發(fā)生以上會(huì)計(jì)差錯(cuò)并調(diào)整的原因，與會(huì)計(jì)核算相關(guān)的內(nèi)部控制是否健全有效；（2）采取股權(quán)方式而非資產(chǎn)購買方式收購蘇州迪馬的原因及合理性，不同方式對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響；（3）收購蘇州迪馬100%股權(quán)是否構(gòu)成非同一控制下合并，其會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

其二，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例分別為77.85%、73.74%和68.68%，發(fā)行人2016年沒能繼續(xù)獲得高新技術(shù)認(rèn)證。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例逐年下降的原因和未來發(fā)展趨勢(shì)；（2）說明2013年12月3日發(fā)行人獲得了《高新技術(shù)企業(yè)證書》而2016年沒有繼續(xù)取得的原因；（3）結(jié)合高新技術(shù)認(rèn)證條件說明以前獲得的高新技術(shù)企業(yè)稅收減免是否存在補(bǔ)征的風(fēng)險(xiǎn)；（4）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)含量說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)的可比上市公司原因與合理性。請(qǐng)保薦代表人對(duì)以上問題發(fā)表核查意見。

闖關(guān)失敗有因

據(jù)金槍新材料招股說明書披露，該公司主要從事膠粘劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，致力于為客戶提供專業(yè)的粘接解決方案，主要產(chǎn)品包括合成橡膠膠粘劑、水基膠粘劑、環(huán)氧膠粘劑和聚氨酯膠粘劑等。截至2016年12月31日，該公司資產(chǎn)總計(jì)9050.53萬元，負(fù)債總計(jì)9581.14萬元，股東權(quán)益合計(jì)1.62億元；2016年度營業(yè)收入1.04億元，凈利潤2504.84萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)其重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更，發(fā)審委前述問題涉及追溯金額均不超過200萬元，時(shí)間發(fā)現(xiàn)較晚，而對(duì)于核心技術(shù)產(chǎn)品收入下降及尚無高新技術(shù)認(rèn)證含糊其辭。

據(jù)金槍新材料招股說明書（2017年3月資料）表示，本年度發(fā)現(xiàn)，2014年8月，發(fā)行人實(shí)際控制人曹建強(qiáng)將其持有的出資額9.60 萬元轉(zhuǎn)讓給龔彥（龔彥于2014 年10 月起正式擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.29 元/注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)讓金額為70萬元，同次增加的股東黃憶軍、笙澤投資、瑪利潔貝、德同銀科均為外部人士或機(jī)構(gòu)，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.16元/注冊(cè)資本。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，用以換取職工提供服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，以授予職工權(quán)益工具在授予日的公允價(jià)值計(jì)量，本次股份支付的公允價(jià)值為12.16元/注冊(cè)資本，公允價(jià)值與龔彥受讓股權(quán)價(jià)格7.29 元/注冊(cè)資本之間的差額共計(jì)46.73 萬元，本期采用追溯重述法予以調(diào)整。該股份支付發(fā)生在發(fā)行人股改前，影響股改前未分配利潤，股改后原未分配利潤全部轉(zhuǎn)入資本公積，因此該差錯(cuò)更正對(duì)2014年末資產(chǎn)負(fù)債表無影響，對(duì)2014年度利潤表影響為調(diào)增2014 年度管理費(fèi)用46.73 萬元，調(diào)減2014 年度利潤總額46.73 萬元，調(diào)減2014年度凈利潤46.73 萬元。該追溯重述調(diào)整對(duì)2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告無影響。

同時(shí)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人2015年度收購蘇州迪馬100%股權(quán)時(shí)，截止購買日蘇州迪馬剩余資產(chǎn)主要為房屋、土地，比重占收購日蘇州迪馬資產(chǎn)總額的97.67%，蘇州迪馬員工已全部清理完畢，因此截止收購日，蘇州迪馬的資產(chǎn)、負(fù)債組合不具備投入、加工處理、產(chǎn)出能力，不形成業(yè)務(wù)，發(fā)行人收購蘇州迪馬應(yīng)當(dāng)以購買日蘇州迪馬各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，將其納入公司合并報(bào)表，不確認(rèn)商譽(yù)。本期采用追溯重述法調(diào)增2015年末在建工程86.71萬元，調(diào)增2015年末無形資產(chǎn)80.04萬元，調(diào)減2015年末商譽(yù)166.75萬元。

對(duì)于業(yè)績(jī)波動(dòng)，金槍新材料表示，膠粘劑產(chǎn)品應(yīng)用在國民經(jīng)濟(jì)各個(gè)領(lǐng)域中，使得產(chǎn)品市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大。最近三年（2014-2016年），公司營業(yè)收入分別為9620.02萬元、1.01億元和1.04億元，凈利潤分別2258.69萬元、3119.08萬元和2504.84萬元，而公司核心技術(shù)產(chǎn)品收入分別為7488.99萬元、7475.39萬元和7126.94萬元，占營業(yè)收入比例下降。2016年，公司的營業(yè)收入略增2.35%，凈利潤受子公司迪馬新材期間費(fèi)用增加及所得稅優(yōu)惠政策到期等影響出現(xiàn)下滑，其中2016年度發(fā)行人未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，所得稅按照25%所得稅稅率計(jì)征，影響凈利潤290.91萬元。