股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)主要“融智”手段，對(duì)初創(chuàng)企業(yè)尤為重要。但在1.2萬(wàn)家新三板大軍中，正式披露股權(quán)激勵(lì)方案的不到600家，是制度有缺陷還是統(tǒng)計(jì)有問(wèn)題，這里面有何玄機(jī)？

被暗藏的股權(quán)激勵(lì)

上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2015年新三板股權(quán)激勵(lì)企業(yè)只有143家，2016年增加到350家，而今年前五個(gè)月，已經(jīng)有201家披露了股權(quán)激勵(lì)方案，同比增長(zhǎng)65%。換言之，從2015年至今，股權(quán)激勵(lì)公司累計(jì)才550多家。從數(shù)據(jù)來(lái)看，盡管新三板實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的企業(yè)數(shù)量增長(zhǎng)速度較快，但是相對(duì)于市場(chǎng)上1.2萬(wàn)家掛牌公司而言并不匹配，占比竟然不到5%。

“在實(shí)際操作中，我們有理由相信新三板公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司家數(shù)不止這些！”在8日的中國(guó)企業(yè)家價(jià)值論壇上，榮正咨詢高級(jí)合伙人桂陽(yáng)認(rèn)為，自2014年1月1日至2016年12月31日止的三年時(shí)間內(nèi)，僅有5%的新三板掛牌企業(yè)發(fā)布股權(quán)激勵(lì)公告，遠(yuǎn)低于國(guó)外及A股。但股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)“融智”的主要手段已被廣泛接受，以榮正咨詢?cè)诠蓹?quán)激勵(lì)領(lǐng)域近20年的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，實(shí)際比例要遠(yuǎn)大于這個(gè)數(shù)字。個(gè)中原因還是來(lái)源于新三板市場(chǎng)及企業(yè)的特點(diǎn)。

目前新三板市場(chǎng)相關(guān)制度的特點(diǎn)——無(wú)激勵(lì)股特殊增發(fā)通道、合格投資者要求、無(wú)激勵(lì)權(quán)益登記機(jī)制，對(duì)于掛牌企業(yè)設(shè)計(jì)及順利實(shí)施股權(quán)激勵(lì)造成了負(fù)面影響。在掛牌企業(yè)實(shí)際增發(fā)激勵(lì)股的過(guò)程中，并不像A股那樣有專門(mén)的增發(fā)通道，企業(yè)需要借助券商的通道予以實(shí)施，給股權(quán)激勵(lì)制造了額外的成本。而合格投資者要求又為員工購(gòu)買(mǎi)二級(jí)市場(chǎng)上的老股構(gòu)成了不小障礙。區(qū)別于A股的是，新三板公司員工獲授的限制性股票或股票期權(quán)，無(wú)法在中登公司進(jìn)行登記，無(wú)形中喪失了第三方機(jī)構(gòu)的保障。

由于掛牌后實(shí)施激勵(lì)會(huì)受到一些限制，更多的新三板企業(yè)選擇在掛牌之前實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃。掛牌前實(shí)施并在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的首家公司為仁會(huì)生物。仁會(huì)生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中，仁會(huì)生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。而更多的情況是，很多公司雖然在掛牌前已經(jīng)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)方案，但由于持股比例過(guò)低，常常不在公開(kāi)資料中披露股權(quán)激勵(lì)的詳細(xì)資料。

“在實(shí)際操作過(guò)程中，更多的掛牌企業(yè)對(duì)股權(quán)激勵(lì)認(rèn)識(shí)不足，未充分履行信息披露義務(wù)，或不披露，或披露不規(guī)范。”某新三板公司董秘告訴記者。

專家呼吁完善配套制度

近三年，新三板股權(quán)激勵(lì)經(jīng)歷了幾個(gè)“大事件”影響，首先是2015年年底出臺(tái)的《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答——定向發(fā)行（二）適用有關(guān)問(wèn)題的通知》導(dǎo)致2016年股權(quán)激勵(lì)受到一定約束；其次是轉(zhuǎn)板或被上市公司收購(gòu)所帶來(lái)的跨市場(chǎng)不同監(jiān)管制度的沖突引起新三板股權(quán)激勵(lì)的進(jìn)一步規(guī)范化；再次是2016年9月《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》的出臺(tái)，對(duì)符合條件的新三板掛牌公司股權(quán)激勵(lì)稅收按非上市公司執(zhí)行明確部分公司的稅收方向；最后還有眾多擬轉(zhuǎn)板企業(yè)對(duì)三類股東（契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃）的探討等。

雖然與前兩年相比同樣是沒(méi)有詳細(xì)的政策指導(dǎo)，但是今年的新三板股權(quán)激勵(lì)無(wú)論是在推出數(shù)量、信息披露質(zhì)量，還是股權(quán)激勵(lì)方案內(nèi)容等方面都作出了進(jìn)一步的規(guī)范性發(fā)展。

桂陽(yáng)認(rèn)為，新三板的市場(chǎng)化監(jiān)管是新三板最大的一個(gè)政策紅利，或者說(shuō)新三板的靈魂。未來(lái)如果出臺(tái)新三板股權(quán)激勵(lì)方面的政策，絕對(duì)不會(huì)像A股那樣面面俱到，價(jià)格怎么定、比例怎么確定、怎樣履行信息披露義務(wù)，任何方面、任何細(xì)節(jié)都有規(guī)定；一定是在市場(chǎng)化運(yùn)作的大前提下，出臺(tái)指導(dǎo)性、方向性的意見(jiàn)，或者說(shuō)，只是在股權(quán)激勵(lì)的規(guī)章制度里面限制一些做法，而對(duì)于掛牌企業(yè)可以怎么做不要加過(guò)多限制，留給掛牌企業(yè)充分的自主選擇權(quán)。

他還表示，除了市場(chǎng)化的運(yùn)作機(jī)制，也要有一定適度性的規(guī)范化。所謂規(guī)范化絕對(duì)不是在方案設(shè)計(jì)本身限制掛牌企業(yè)，而是從股轉(zhuǎn)公司的角度去完善與之相匹配的制度，比如說(shuō)增發(fā)的通道、股份登記的機(jī)制、股權(quán)激勵(lì)信息披露的方式和口徑等。這些制度的匹配如果出臺(tái)，將會(huì)大大促進(jìn)掛牌企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)的便利性。