每經編輯 丁舟洋 王禮迪    

每經記者 王禮迪 丁舟洋

每經編輯 溫夢華

中企赴美并購成功與否，不是有錢就能說了算的，政策風險往往成為關鍵因素。

日前，藍色光標（300058，SZ）發(fā)布公告，宣布終止收購美國上市公司Cogint，交易終止的原因是“美國外資投資委員會（以下簡稱‘CFIUS’）擬不予對本次交易進行批準”?；诒敬谓灰紫嚓P協(xié)議約定，該項目終止將不存在支付違約金等賠付事項。

▲藍色光標相關公告

CFIUS這個機構雖然聽起來陌生，但它掌握著中國企業(yè)赴美并購的“生殺大權”，先后數次阻礙中國企業(yè)赴美投資。如此前螞蟻金服收購美國匯款公司速匯金國際、海航系公司收購美國機上娛樂系統(tǒng)供應商GEE等交易的終止，都與CFIUS有關。

就CFIUS“攔路”藍色光標收購的具體原因，藍色光標方面在接受每經記者采訪時表示：“Cogint擁有龐大的美國消費數據，而且對于涉及大量美國用戶數據的跨境并購，CFIUS的審核都是比較嚴格的，這應該是此次交易未能獲得批準的主要原因。”

Cogint欲剝離虧損資產“待嫁”

在之前的收購計劃中，藍色光標將認購Cogint定向發(fā)行的普通股，取得占增發(fā)后Cogint總股本63%的股權，交易對價為香港藍標所擁有的子公司V7i及WAVS全部股權，以及香港藍標、V7i和WAVS的自有資金1億美元現金，共價值3.82億美元（折合人民幣近25億元）。

▲藍色光標相關公告

Cogint旗下?lián)碛袃杉易庸?，分別為IDI（金融業(yè)務）與Fluent（數字營銷業(yè)務）；Cogint主要營收及利潤來自Fluent， 而子公司IDI則連年虧損。Cogint擬將在交易前剝離IDI公司，只保留Fluent及相關業(yè)務；而藍色光標看重的，也正是Fluent及其數字營銷業(yè)務。

據Cogint公告顯示，該公司擁有的媒體資源為7500多萬美國家庭（約1.3億人）創(chuàng)建了數據庫。“Cogint不僅擁有美國消費者數據，還可以通過精準定制受眾群體，通過針對性的營銷服務獲取有價值的客戶。”藍色光標這樣評價Cogint的資源價值。

▲標的公司Cogint最近一年相關財務數據（圖/藍色光標相關公告）

在測算標的價值方面，藍色光標公告稱，“由于本次交易方式實質為收購Cogint旗下Fluent股權”，在確定企業(yè)價值時，并不考慮虧損和預計剝離的IDI，只將賺錢的Fluent企業(yè)價值納入測算范圍。依據Fluent的營收狀況，該公司的企業(yè)價值定為4.15億美元，這個價錢相當于Fluent近一年內營業(yè)收入的兩倍。按照此前的規(guī)劃，交易結束后，香港藍標所擁有的子公司V7i及WAVS及FLunet公司都將成為Cogint的子公司。

藍色光標原本計劃通過并購Cogint，建立統(tǒng)一的海外業(yè)務和資本市場平臺。然而由于CFIUS擬不予對本次交易進行批準，雙方只好終止本次交易。那么CFIUS叫停此次交易的原因又是什么？

“Cogint 是非常優(yōu)秀的數據科技公司，提供數字營銷服務，擁有超過500家有全球知名客戶和大量美國消費者數據。”藍色光標對每經記者稱，但正因為Cogint擁有龐大的美國的消費數據，美國外資投資委員會對涉及大量美國用戶數據的跨境并購審核都是比較嚴，因而此次交易未能獲批。

如今海外業(yè)務已經成為藍色光標營收的重要板塊，公司2017年半年報顯示，2017年上半年公司境外業(yè)務收入23.4億元，占總收入35.3%，同比增長41%。藍色光標告訴每經記者， “我們近三年一直在大力推進自我轉型，力圖從一家公關廣告公司轉型為一家數據科技公司。”“而此次收購被否，藍色光標在數字營銷領域的多年積累也讓我們有多手準備。”

美國監(jiān)管趨嚴，赴美并購如何規(guī)避風險？

此次交易被CFIUS叫停后，Cogint官網顯示，將繼續(xù)加速剝離相關子公司，并預計在未來幾周內公布剝離日期；而藍色光標則表示將與Cogint在業(yè)務層面繼續(xù)加強合作。同時，藍色光標還表示將進一步積極尋找更多適合的數據以及技術合作伙伴。

目前，美國對涉及用戶數據的境外并購監(jiān)管趨嚴，而掌握豐富數據的營銷公司恰恰是藍色光標感興趣的，那么在未來的海外并購中，藍色光標如何規(guī)避類似的政策風險？“不會因可能存在的政策風險而放棄好的項目，同時我們也會審慎評估相關的風險。”藍色光標向每經記者說道。放棄收購Cogint并不會影響藍色光標數字化、國際化的發(fā)展戰(zhàn)略，未來公司將繼續(xù)尋求合適的標的和機會，并積極謀求海外資產證券化的可能。

事實上，赴美并購的政策風險并不只讓藍色光標一家公司“擔憂”，對于此類政策的風險把控，每經記者采訪了國際地產資管公司協(xié)縱策略管理集團聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖。他告訴每經記者，“未來涉及互聯(lián)網安全、用戶信息、企業(yè)信息、高尖端的技術等并購，可能都通不過CFIUS的審批。”

近來CFIUS先后數次阻礙中國企業(yè)赴美投資，那么這個機構主要監(jiān)管跨國并購的哪些方面？每經記者通過黃立沖了解到，CFIUS的審查范圍非常寬泛，比如外資并購是否會導致美國企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生變化、是否會帶來全球份額的壟斷；比如并購是否會導致美國某一個產業(yè)的材料來源完全依賴于外國等等方面。

▲（黃立沖供圖）

在黃立沖看來，面對美國目前的政策風向，之后赴美投資的中國企業(yè)，如果收購牽涉到一些敏感的行業(yè)，就很有可能是在浪費時間。同時，赴美并購不宜過度地使用杠桿，如果不知名的小公司突然跳出來進行收購，美方監(jiān)管層也會覺得它的資金來源很可疑。