每經記者 溫夢華 張春楠    每經實習編輯 杜毅    

對于股價低迷的ST慧球來說，如果能和傳媒巨頭——新浪擦出“火花”無疑是件值得慶幸的事情。但這樣“夢幻”的預案一出，也立即引來了證監(jiān)會的關注和問詢。

12月2日晚間，ST慧球連發(fā)多則公告，打算將上市公司“讓賢”給新浪旗下的互聯網營銷公司天下秀，交易完成后，新浪集團和自然人李檬將變更成為上市公司的實際控制人。

天下秀是一家主要依賴新浪微博的新媒體營銷服務公司，目前為新浪集團與董事長李檬共同控制。雖然背靠新浪這棵流量大樹，但是相對于整個行業(yè)來講，天下秀在規(guī)模、利潤水平等方面還處于競爭劣勢。關于標的的估值和明顯高于行業(yè)的業(yè)績增長，也引發(fā)了市場關注。

新浪集團擬將天下秀裝入A股

根據ST慧球12月2日晚間發(fā)布的公告，天下秀是通過先轉股，再增發(fā)的步驟上市。

首先，天下秀將通過協議轉讓的方式取得ST慧球實控人瑞萊嘉譽持有的該公司4604萬股股票（占上市公司總股本的11.66%），價格為5.7億元。在轉讓完成后，天下秀將成為上市公司的控股股東。

而在天下秀取得上市公司控制權后，ST慧球將向天下秀全體股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權。據最新進展，天下秀100%股權的對價為45.48億元，以3元每股的價格計算，ST慧球將向天下秀的全體股東共發(fā)行超過15億股。

在注入ST慧球后天下秀將注銷法人資格。ST慧球作為存續(xù)主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業(yè)務等一切權利和義務，天下秀此前5.7億購買的上市公司股票也將注銷。

在交易完成后，ST慧球的控股股東將變更為新浪集團全資持有的秀天下香港，其將持有上市公司22.34%股份，ST慧球的實際控制人變更為新浪集團和李檬，合計控制上市公司比例高達41.62%。而ST慧球原股東的持股比例則由88.34%下降至18.70%。

圖片來源：交易預案截圖

此外，交易金額高達45.48億元，占上市公司2017年末資產總額1.26億元的比例為3616.56%，超過100%，因此本次交易已經構成重組上市。這也是天下秀首次IPO。

本次交易前，ST慧球的主營業(yè)務為智慧城市和物業(yè)管理，而在交易完成后，將變更為基于大數據的技術驅動型新媒體營銷服務公司。

對于目前的ST慧球第一大股東瑞萊嘉譽來說，這筆交易也非常劃算。在2016年股權極為分散的情況下，瑞萊嘉譽僅通過增持1973.96萬股（股權比例不到5%）就成為了ST慧球的第一大股東。后來，瑞萊嘉譽在2016年的幾次增持均價在15元左右，而目前ST慧球的股價已經跌至在3元左右。賣給天下秀的股票均價大約在12元，讓深度套牢的瑞萊嘉譽得以解套。

在瑞萊嘉譽接手后，震驚市場的“1001項議案”等控制人亂局也讓ST慧球的發(fā)展陷入停滯，公司自2014年起營收近乎停滯不前，還在今年面臨投資者索賠上千萬的情形。

圖片來源：交易預案截圖

標的資產天下秀或存高估值風險

作為一家主要依賴新浪的新媒體營銷服務公司，天下秀成立于2009年，法人代表為李檬，公司為新浪集團與李檬共同控制。其中，新浪集團間接控制天下秀34.47％的股權，李檬間接控制天下秀16.72%的股權。2017年12月，新浪集團和李檬先生簽署了《一致行動協議》。

每經記者注意到，天下秀估值在短期內發(fā)生較大變化是證監(jiān)會問詢的一個關注點。

交易預案顯示，天下秀2017年營業(yè)收入、凈利潤分別為7.4億元、1.1億元，2018年上半年則對應分別為5億元、6506萬元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者權益為7.5億元，本次交易預計對價為45.5億元，增幅約500%。

此外，2017年6月，天下秀完成第5次增資，招遠秋實以3000萬元認購313.04萬股股份，增資完成后，招遠秋實持有天下秀0.8194%股份。每經記者據此估算，當時天下秀估值約37億元。

關于是否存在高估值問題，某互聯網行業(yè)資深分析師告訴每經記者：“是否高估值不作評價，但是可以參考下2017年廣東省廣告集團股份有限公司5.2億元收購暢思廣告80%股權，上海拓暢在2016年收入為5.69億元，標的估值7.15億元。”

隨著互聯網廣告行業(yè)競爭加劇以及移動營銷市場的分散，天下秀能否撐起這樣的估值？某娛樂行業(yè)資深投資人在接受每經記者采訪時表示：“高估值套現、將商譽風險轉移給上市公司投資者是目前很多項目的特點，套現的沖動會強烈。”

除了可能存在的高估值問題，數據顯示，天下秀2015~2017年凈利潤復合增長率為88%，而互聯網廣告行業(yè)2015~2017年復合增速約為30%。明顯高于同行業(yè)的增速也引來市場的關注和問詢。

近年來，在社交廣告這方面，除了微信就是微博，市場也很看好未來這個領域的發(fā)展增速。易觀新媒體行業(yè)分析師付彪表示：“從2015年開始，新浪微博的廣告業(yè)務增長非?？欤ツ甏蟾艃衾麧櫾鲩L了226%，今年速度有所下降，上半年大概在一倍左右。在新浪微博的高速發(fā)展帶動下，天下秀的業(yè)務也保持快速穩(wěn)健增長。”

不過，香頌資本執(zhí)行董事沈萌也提醒道：“天下秀主要是依托微博、與微博深度結合，所以業(yè)績增長會超過行業(yè)平均水平，但這也是它最大的問題，就是業(yè)務的獨立性。”

事實上，雖然背靠新浪這顆“流量大樹”，但交易預案也指出，相對于整個互聯網營銷行業(yè)來講，天下秀在規(guī)模、利潤水平等方面還處于競爭劣勢。隨著公司規(guī)模的擴張、研發(fā)投入的增加、人才團隊的擴充，天下秀在資金實力方面的劣勢愈發(fā)明顯。

截至2018年6月30日，天下秀經營活動產生的現金流量凈額為-4547.5萬元。ST慧球在風險提示中指出天下秀存在正常經營所需資金不足的風險。