每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

11月18日晚間，盛洋科技（603703，SH）收到上交所問(wèn)詢函。

11月12日，盛洋科技披露公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交通運(yùn)輸通信信息集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱交通通信集團(tuán)）購(gòu)買北京中交通信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中交科技）100%股份并募集配套資金。

消息一出，盛洋科技復(fù)牌后，15日、16日連收兩個(gè)漲停板。對(duì)于上述交易，盛洋科技表示：“本次交易完成后，上市公司將在原有射頻通信電纜等業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增衛(wèi)星通信業(yè)務(wù)布局，并進(jìn)一步拓展通信設(shè)備及材料業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提升產(chǎn)品體系的多元化。”

而盛洋科技2021年1月方才募資6.62億元新增通信鐵塔基礎(chǔ)建設(shè)和智能倉(cāng)儲(chǔ)配送業(yè)務(wù)。對(duì)此，上交所要求盛洋科技：“結(jié)合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及資源儲(chǔ)備，論證各項(xiàng)業(yè)務(wù)整合的可行性及具體措施，是否存在不利因素并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。”

是否存在控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)？

近年來(lái)，盛洋科技業(yè)績(jī)平平，但在資本市場(chǎng)卻動(dòng)作頻頻。2021年1月，盛洋科技完成6.62億元定增項(xiàng)目后，便迅速引入新股東。2021年2月，交通通信集團(tuán)控制下的國(guó)交北斗通過(guò)受讓盛洋科技控股股東盛洋電器持有的上市公司2297萬(wàn)股股權(quán)，成為上市公司第二大股東。

在沉寂了9個(gè)月后，交通通信集團(tuán)再度出手。根據(jù)此次交易預(yù)案顯示，盛洋科技擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)中交科技，其中發(fā)行股份的交易對(duì)象正是交通通信集團(tuán)。

需要注意的是，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的實(shí)施為前提，最終募集配套資金與否，不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。也就是說(shuō)，即使未能募集配套資金，也不影響交通通信集團(tuán)將其資產(chǎn)注入上市公司。

盛洋科技擬購(gòu)買的資產(chǎn)主要分為兩部分，第一部分為中交科技原有政府和各行業(yè)應(yīng)急通信業(yè)務(wù)、海上船舶通信業(yè)務(wù)、航空安全通信業(yè)務(wù)和相關(guān)部門的特別通信業(yè)務(wù)；第二部分為交通通信集團(tuán)擬注入中交科技的衛(wèi)星通信終端和應(yīng)急通信裝備研制與銷售、國(guó)內(nèi)VSAT通信業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)與服務(wù)、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)與服務(wù)、衛(wèi)星通信應(yīng)用開發(fā)與增值服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)。

簡(jiǎn)而言之，交通通信集團(tuán)將其衛(wèi)星通信業(yè)務(wù)打包“裝進(jìn)”中交科技，再通過(guò)上述交易，將中交科技注入上市公司。

目前，交通通信集團(tuán)控股的國(guó)交北斗是盛洋集團(tuán)第二大股東，持股比例為7.69%。交易完成后，上市公司控股權(quán)不變。對(duì)此，上交所要求盛洋科技補(bǔ)充披露：“公司及現(xiàn)控股股東方是否與交通通信集團(tuán)就公司未來(lái)控制權(quán)有協(xié)議約定或其他安排，另外結(jié)合本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金比例、交易完成后各股東持股比例，說(shuō)明公司是否存在控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)。”

考驗(yàn)業(yè)務(wù)整合能力

值得注意的是，盛洋科技2021年1月才完成定增。定增募資總額為6.62億元，扣除相關(guān)費(fèi)用后募資凈額為6.43億元。其中，3.60億元用于通信鐵塔基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目；1.50億元用于智能倉(cāng)儲(chǔ)配送中心建設(shè)項(xiàng)目；剩余1.33億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2021年1-6月，盛洋科技共投入的募資資金總額為2.08億元，其中1.33億元為補(bǔ)充流動(dòng)資金；5978.63萬(wàn)元用于通信鐵塔基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，投入進(jìn)度為16.61%。而這5978.63萬(wàn)元中，5040.13萬(wàn)元是用于置換預(yù)先投入的自籌資金，即實(shí)際凈投入為938.5萬(wàn)元。另外，1572.40萬(wàn)元用于智能倉(cāng)儲(chǔ)配送中心建設(shè)項(xiàng)目，投入進(jìn)度為10.48%。

根據(jù)盛洋科技2020年3月披露的該項(xiàng)目可行性分析（二次修訂稿）顯示，通信鐵塔基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目擬建設(shè)5G宏站所需通信鐵塔基礎(chǔ)設(shè)施1200個(gè)，項(xiàng)目建設(shè)期18個(gè)月，項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年?duì)I業(yè)收入7245.28萬(wàn)元，利潤(rùn)總額2310.42萬(wàn)元，稅后內(nèi)部收益率8.872%。而智能倉(cāng)儲(chǔ)配送中心建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)周期同樣為18個(gè)月。

若不考慮提前自籌資金建設(shè)，截至2021年6月30日，兩大項(xiàng)目建設(shè)完成度應(yīng)達(dá)3成。然而即使考慮到前期自籌資金建設(shè)，兩大項(xiàng)目工程進(jìn)度分別為17.85%、8.21%。

與此同時(shí)，盛洋科技將大量閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2021年6月30日，上市公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金金額為3.70億元，尚未歸還至募集資金專戶。

盛洋科技主要從事射頻通信電纜業(yè)務(wù)，此前定增新增通信鐵塔基礎(chǔ)建設(shè)和智能倉(cāng)儲(chǔ)配送業(yè)務(wù)，此次交易完成后將再度新增衛(wèi)星通信業(yè)務(wù)。對(duì)此，上交所要求其說(shuō)明：“在非公開發(fā)行并新增業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，收購(gòu)衛(wèi)星通信類業(yè)務(wù)的主要考慮。并結(jié)合公司目前經(jīng)營(yíng)狀況及本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面的整合計(jì)劃，說(shuō)明公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、渠道、上下游等方面是否具有協(xié)同性。”

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