每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

自康美藥業(yè)案宣判后，為董監(jiān)高購(gòu)買責(zé)任險(xiǎn)（以下簡(jiǎn)稱董責(zé)險(xiǎn)）成為上市公司潮流。有了董責(zé)險(xiǎn)保障，有利于董監(jiān)高安心履責(zé)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，發(fā)生責(zé)任事故還有保險(xiǎn)賠付兜底；也有利于保護(hù)中小股東權(quán)益，所以購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)一般都會(huì)獲得股東大會(huì)通過。

但也有例外。近日，北交所上市公司美之高計(jì)劃以40萬(wàn)元的保費(fèi)，購(gòu)買保額1億元的董責(zé)險(xiǎn)，但這一議案被小股東的100股反對(duì)票否決。這種極端情況是兩個(gè)小概率事件同時(shí)發(fā)生的結(jié)果。一是，關(guān)聯(lián)交易表決回避。美之高購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)的對(duì)象包括董事長(zhǎng)、董事，而美之高的董事長(zhǎng)黃華僑、董事蔡秀瑩為夫妻關(guān)系，是公司實(shí)際控制人，另一位董事黃佳茵為黃華僑侄女。截至2021年三季度末，這3人直接持有的和參控股公司持有的股份總數(shù)為4915萬(wàn)股，將這部分股份剔除，就形成了小股東決定議案能否通過的特殊情況。二是中小股東參與度太低。截至2021年三季度末，美之高投資者總數(shù)為5948人，但這次股東會(huì)出席的股東人數(shù)僅7人，其中還有2人是網(wǎng)上投票的個(gè)人投資者，兩人分別持有100股，其中1人對(duì)購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)的議案投了反對(duì)票，因同意股數(shù)與反對(duì)股數(shù)均為100股，各占50%，未達(dá)到《公司法》和《公司章程》規(guī)定的要求，上述議案未獲通過。此外，與《購(gòu)買公司及董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)》議案同時(shí)被表決的一共有14項(xiàng)議案，其中11項(xiàng)議案均有100股反對(duì)票，但因?yàn)橄嚓P(guān)議案無(wú)需關(guān)聯(lián)股東回避表決，因此獲得通過。

若能多幾位個(gè)人投資者參與投票，結(jié)果可能完全不同。不僅如此，筆者留意到，美之高三家重要的機(jī)構(gòu)股東也沒有參與投票。

小股東否決上市公司議案，是現(xiàn)有法律法規(guī)和市場(chǎng)規(guī)則起作用的表現(xiàn)。但對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，如何在尊重現(xiàn)有規(guī)則的前提下，讓股東大會(huì)等內(nèi)部制度有效運(yùn)轉(zhuǎn)，為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部管理提供助力而非阻力，也是日常的重要命題。具體到美之高的股東大會(huì)制度上，有兩條解決問題的思路。一是做好投資者關(guān)系工作，尤其是與重要外部股東的關(guān)系，讓股東積極參與公司治理活動(dòng)，讓投票活動(dòng)體現(xiàn)最大公約數(shù)的利益，而非“100”這個(gè)最小公約數(shù)。二是降低家族公司色彩，即所有權(quán)和管理權(quán)在可能的情況下盡量分離，比如在董事會(huì)層面多引入外部人員，降低家族成員比例。

除了上市公司自我努力，作為連接投資者和上市公司的核心節(jié)點(diǎn)，北交所也應(yīng)當(dāng)發(fā)揮更大作用。上交所有e互動(dòng)，深交所有互動(dòng)易，投資者和上市公司之間已經(jīng)有了暢通的日常交流平臺(tái)，雙方的互動(dòng)有利于提升投資者的股東意識(shí)。上市公司缺乏相應(yīng)資源，也有信披方面的嚴(yán)格要求，搭建互動(dòng)平臺(tái)只能由交易所來(lái)完成。北交所公司本就存在投資者門檻遠(yuǎn)高于滬深交易所的特殊情況，只有便利上市公司與投資者互動(dòng)，才能進(jìn)一步提升北交所市場(chǎng)的活躍度。