每經記者 賀娟娟  張靜  黃鑫磊    西安    每經編輯 劉艷美

正威新材披露（002201.SZ）芯片收購案后，受到市場和投資者廣泛關注。在外界看來，這是正威新材啟動布局第三代半導體產業(yè)布局的開始。

然而，被收購方天健九方技術有限公司（以下簡稱“天健九方”）銅川項目生產線尚未建成，主體公司查無蹤跡，與地方國資存在股權投資款紛爭等瑕疵，其蕪湖公司和西安公司也有諸多存疑之處。但正威新材在截至目前的有關收購公告中，并未對此做任何披露。且上市公司已披露的銅川資產相關信息，與《每日經濟新聞》記者實際調查也有一定出入。

對此，北京威諾律師事務所合伙人楊兆全表示，上述收購信息和收購中發(fā)現(xiàn)的重大問題，對投資者的交易決策和股票價格產生都可能產生重大影響。正威新材應當全面、準確披露收購進展、面臨的問題，及可能產生的影響，盡到風險提示義務。否則，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

未披露收購所涉相關瑕疵

回溯時間線，據(jù)上市公司公告，正威新材擬收購天健九方的資產主要為三部分，毫米波芯片相關業(yè)務訂單，訂單對應的SIP封裝多功能芯片產品，以及知識產權和專利。

此后，正威新材分別于2021年9月、2022年2月發(fā)布進展公告，對擬注入天健九方持有的銅川九方迅達微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“九方迅達”）知識產權，九方迅達自有知識產權、新增海外訂單和國內聯(lián)合研制項目、九方迅達封裝測試設備的采購等相關情況進行披露。

其中2月份的公告顯示，九方迅達所簽訂的封裝測試設備采購合同中境外直接采購的進口設備大部分已到達并暫存于銅川保稅倉；部分設備的采購受疫情影響，預計于2月底運至銅川交付。

7月26日，正威新材收購進展公告在披露業(yè)務訂單時稱，天健九方相關業(yè)務訂單多包含在一些成建制的大額訂單中，且多為較長期的訂單，簽約主體均為“天健九方”和天健九方（西安）毫米波設計研究院有限公司（以下簡稱“西安研究院”）。

為此，天健九方做出的業(yè)績承諾頗為可觀，即2022-2024年三年分別實現(xiàn)凈利潤不低于5億元、7億元和10億元。

關于收購金額，雖然截至目前上市公司尚未披露，但正威新材董秘曹亞偉曾在2021年7月21日的機構投資者電話溝通會上表示，若單純以完成業(yè)績承諾做支撐的話，初步框算的（標的公司）估值是大約60億元。

圖片來源：天健九方公告

8月4日正威新材最新公告則披露，天健九方根據(jù)已簽訂的有效業(yè)務訂單、已立項的項目對應的產品市場預測完成了2022-2025年營業(yè)收入和凈利潤的重新測算，結果比原標的對應計劃有顯著增加，對應的整體估值亦將有較大變化。

盡管據(jù)7月26日公告，為實現(xiàn)資產注入的價值最優(yōu)化，九方迅達股權已變更，但根據(jù)《每日經濟新聞》記者調查，上市公司已披露的九方迅達資產狀況與實際存在較大出入。

據(jù)銅川新材料產業(yè)園區(qū)管委會相關負責人透露，天健九方有一批價值5億元的進口設備存放于銅川海關。截至7月31日，該批進口設備已是第二次延期出關，且已到期。上述負責人表示，“政府出面協(xié)調海關進行了延期，并為企業(yè)爭取了1元/㎡的租金成本，但目前天健九方還在申請第三次延期，且到現(xiàn)在一分錢租金也沒交。”

上述人士表示，價值5億元的進口設備，公司僅投資4000萬元，未清關前不屬于標的公司自有設備，如果企業(yè)不清關，銅川海關將依法拍賣設備。

據(jù)了解，目前天健九方已向當?shù)睾ｊP遞交第三次延期申請，所有進口設備統(tǒng)一延期至12月31日。另據(jù)保稅倉工作人員透露，因天健九方至今未繳納存儲費，保稅倉已向企業(yè)發(fā)函，要求結清截至7月31日之前的所有費用，如未結清，將按照合同約定的存儲費萬分之3-5收取相應費用。

此外，上市公司披露的天健九方獲得新增海外訂單與國內聯(lián)合研制項目的批量生產納入到九方迅達生產線，但截至目前，九方迅達生產線尚未建成。

銅川市新區(qū)新材料產業(yè)園區(qū)光電子集成產業(yè)園8號樓內部圖 每經記者 賀娟娟 攝

同時，上市公司公告稱，被收購標的業(yè)務訂單簽約主體均為“天健九方”和“天健九方西安研究院”。結合《每日經濟新聞》記者對天健九方兩大制造中心銅川和蕪湖公司的走訪情況，一個明顯疑問是：業(yè)務訂單由誰生產，如何生產？

除此之外，梳理截至目前上市公司披露的所有有關收購的公告，并未披露天健九方與地方國資存在股權投資款紛爭，以及天健九方總部查無蹤跡等重大情況。

律師稱或涉信披違規(guī)

對此，楊兆全表示，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露辦法》規(guī)定，上市公司重大投資、收購等上市公司資產、股權結構等發(fā)生重大變化，對股票交易價格產生較大影響的重大事件，上市公司應當進行信息披露。信息披露中，要說明事件起因、目前狀態(tài)和可能產生的法律后果。同時，對于已披露的重大事件，日后再產生可能影響股票交易價格的事件時，上市公司仍應當予以披露。

而本案中，正威新材擬收購天健九方屬于上市公司的重大投資，會對股票交易價格產生一定影響，是法定的應當依法披露的重大事件，上市公司必須依法披露信息。

同時，收購過程中，盡職調查是一個重要環(huán)節(jié)，用于查清楚被收購公司的財務狀況、經營狀況和法律狀況。如果發(fā)生標的公司查無蹤跡，標的公司存在股權糾紛等，說明在公司收購前期盡職調查過程中，存在較大瑕疵。

楊兆全表示，上述收購信息和收購中發(fā)現(xiàn)的重大問題，對投資者的交易決策和股票價格都可能產生重大影響。因此，正威新材應當全面、準確披露收購進展、面臨的問題，及可能產生的影響，盡到風險提示義務。否則，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，可能面臨深圳證券交易所和證券監(jiān)管部門的一系列監(jiān)管措施，甚至是行政處罰。如果虛假陳述給投資造成損失的，投資者可以起訴，要求正威新材承擔民事賠償責任。

圖片來源：正威集團官網

對于上述種種疑問，《每日經濟新聞》記者聯(lián)系了天健九方及上市公司方采訪核實。

《每日經濟新聞》記者從銅川新材料產業(yè)園區(qū)管委會方面獲取到天健九方銅川項目方聯(lián)系方式，但對方表示其在今年4、5月份已離職，不清楚不方便透露。

另據(jù)天健九方官網信息，以及九方迅達、西安研究院工商信息，三家公司電話均為同一個?！睹咳战洕侣劇酚浾邠芡娫捄?，對方稱其為西安公司人員，對于相關采訪要求沒辦法轉接?！睹咳战洕侣劇酚浾哌€嘗試聯(lián)系天健九方安徽蕪湖公司，其電話則顯示未交電話費。

隨后，《每日經濟新聞》記者聯(lián)系了天健九方CEO劉剛，對方表示已將問題上報董事會，不過截至發(fā)稿前并未收到公司方回復。

《每日經濟新聞》記者亦聯(lián)系了正威新材投資部，但電話一直無人接聽；向董秘發(fā)去了采訪郵件，截至發(fā)稿前并未收到對方回復。