每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

通鼎互聯(lián)（SZ002491，股價4.64元，市值57.07億元）12月22日晚間宣布，取消出售所持北京百卓網(wǎng)絡技術有限公司（以下簡稱百卓網(wǎng)絡）51%股權。

此前，上市公司于11月中旬宣布以8415萬元出售百卓網(wǎng)絡51%股權。2017年，通鼎互聯(lián)作價10.8億元收購了百卓網(wǎng)絡100%股權。由于上市公司資產(chǎn)出售價格與當初收購價相差甚遠，這筆交易也引發(fā)了各方關注。深交所曾兩度向上市公司下發(fā)關注函。12月22日晚，通鼎互聯(lián)終于回復了關注函。

取消出售子公司控股權

據(jù)通鼎互聯(lián)披露，公司董事會審議通過了《關于取消出售全資子公司51%股權的提案》，同意取消百卓網(wǎng)絡51%股權轉(zhuǎn)讓事項。

“公司要求收購方首期收購款支付至總對價50%以上，由于收購方自身資金調(diào)度無法實現(xiàn)，經(jīng)各方協(xié)商，決定取消本次交易。”上市公司稱。

11月中旬，通鼎互聯(lián)宣稱，擬向百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理嚴俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司持有的百卓網(wǎng)絡51%股權，其中嚴俊受讓31%股權、章家滈受讓20%股權。經(jīng)評估，在評估基準日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡股東全部權益價值為1.65億元；該公司51%股權的交易總價確定為8415萬元。

通鼎互聯(lián)發(fā)布上述出售資產(chǎn)公告后，迅速引來深交所的關注。深交所發(fā)函要求公司說明“公司在該項標的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，你公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行利益輸送”等情況。

對此，上市公司回復稱，公司自收購百卓網(wǎng)絡以來，未從百卓網(wǎng)絡獲得分紅或其他收益；公司大股東及管理層不存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行利益輸送的情形。

11月下旬，深交所再度向通鼎互聯(lián)下發(fā)關注函，要求公司說明“2019年至今百卓網(wǎng)絡的業(yè)績變動趨勢是否符合同行業(yè)可比上市公司特點”等。此后，通鼎互聯(lián)三度申請延期回復。

“公司此次取消資產(chǎn)出售事項是經(jīng)過各方協(xié)商后作出的審慎決定，不會對公司財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。”上市公司公告稱。

百卓網(wǎng)絡會計差錯曝光

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于通鼎互聯(lián)而言，未將百卓網(wǎng)絡“踢出”合并報表意味著公司仍得背著這個業(yè)績“包袱”。

百卓網(wǎng)絡成立于2005年，由通鼎互聯(lián)100%持股。2017年，通鼎互聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學共6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡100%股權。彼時，百卓網(wǎng)絡100%股權的評估值為10.8億元，較賬面值1.71億元增值9.1億元，增值率高達533.24%。上市公司向交易對方合計發(fā)行了4205.06萬股股份，并支付了4.32億元現(xiàn)金。

2017年12月，根據(jù)百卓網(wǎng)絡股東會決議，公司注冊資本由6556.52萬元增至4.5億元?；诖?，通鼎互聯(lián)于2017年~2019年分別增資1.2億元、5500萬元和1.144億元。2021年12月，通鼎互聯(lián)與百卓網(wǎng)絡往來款中9503.48萬元轉(zhuǎn)為百卓網(wǎng)絡注冊資本，至此百卓網(wǎng)絡注冊資本4.5億元全部實繳到位。

今年9月，通鼎互聯(lián)采用債權轉(zhuǎn)股權形式向百卓網(wǎng)絡增加注冊資本1.3億元，增資完成后百卓網(wǎng)絡注冊資本變更為5.8億元。

可以看到，通鼎互聯(lián)對百卓網(wǎng)絡的歷史投資較大。在進入上市公司體系后，百卓網(wǎng)絡的業(yè)績表現(xiàn)一度不錯。2017年、2018年，百卓網(wǎng)絡業(yè)績完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。然而，百卓網(wǎng)絡2019年度的業(yè)績完成數(shù)為-4.22億元，完成率為-272.07%。通鼎互聯(lián)2019年度的歸母凈利潤虧損21.23億元，其中一個重要的原因便是對收購百卓網(wǎng)絡形成的商譽計提了巨額的減值準備。

2020年度、2021年度和2022年1~9月，百卓網(wǎng)絡分別虧損0.78億元、虧損2.72億元、虧損0.43億元。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)曾在12月3日披露，公司收到江蘇證監(jiān)局警示函，經(jīng)查，公司存在收入確認不審慎、存貨管理不規(guī)范等問題；“犯錯”的主體正是百卓網(wǎng)絡。12月22日晚，上市公司宣布對相關年度會計差錯予以更正，并追溯調(diào)整前期已披露的財務報表。

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