每經記者 黃鑫磊    每經編輯 張海妮    

7月12日，利爾達（BJ832149，股價4.52元，市值19億元）收到北交所問詢函，要求其對設立杭州利城啟越股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“投資基金”）一事作出解釋。

據(jù)悉，當日，利爾達公告稱，公司擬以有限合伙人身份出資300萬元，與杭州利城辰星創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“利城辰星”）以及其他方共同簽署合伙協(xié)議，共同設立投資基金。

該投資基金投資方向包括但不限于新能源、半導體等產業(yè)鏈上下游以及AIoT智聯(lián)網、智慧家庭（智能家居）、智慧社區(qū)、智慧建筑、智慧城市；智能裝備及機器人、新一代信息技術；人工智能產業(yè)鏈、工業(yè)互聯(lián)網；醫(yī)療大健康等項目。

投資基金合伙人包含上市公司與地方國資

據(jù)問詢函，北交所要求利爾達說明利城辰星是否與公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等存在關聯(lián)關系或其他利益安排、是否直接或間接持有公司股份；并說明投資基金其他合伙人的基本情況；其他合伙人是否與控股股東、實控人、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系。

7月12日，利爾達披露的《與私募基金合作投資的公告》顯示，上述投資基金目前認繳出資總額為2.44億元，利爾達作為有限合伙人認繳出資300萬元，基金存續(xù)期限為八年，且本次投資不使用募集資金，不構成重大資產重組，不構成關聯(lián)交易。

值得注意的是，投資基金合伙人共有7家，《每日經濟新聞》記者對其逐一進行股權穿透后發(fā)現(xiàn)，認繳出資比例最高的中山盛和德成投資發(fā)展有限公司（40.98%）是深交所上市公司皮阿諾（SZ002853，股價16.80元，市值31億元）的全資子公司。

據(jù)皮阿諾當日公告，公司稱，本次交易主要依托公司重要股東資源整合能力，進一步深化產業(yè)鏈上下游價值協(xié)同、探索潛在業(yè)務增長點，有助于公司的主業(yè)提升和產業(yè)布局，增強公司的核心競爭力。

而認繳出資比例第二高的臺州銀章瑜沅投資合伙企業(yè)（有限合伙）（20.49%）背后是臺州市黃巖區(qū)國資；認繳出資比例并列第三的衢州市衢江區(qū)國有資本投資集團有限公司（16.39%）和杭州拱墅國投創(chuàng)新發(fā)展有限公司（16.39%）背后分別是衢州市衢江區(qū)國資和杭州市拱墅區(qū)國資。

圖片來源：公告截圖

另外，北交所還要求利爾達說明公司控股股東、實控人、董監(jiān)高及其關聯(lián)方是否在投資基金以及基金管理人中任職，是否擬認購投資基金份額，如有，說明任職情況、主要權利義務安排、認購份額、認購比例；公司是否存在變相為其他方提供財務資助的情形。

是否已有明確投資計劃或投資標的？

據(jù)問詢函，北交所要求利爾達說明投資基金的管理運作模式，包括其管理和決策機制、投資決策委員會的組成和人員委派情況；結合公司出資比例情況，說明公司在合伙企業(yè)中的地位及權利義務、對擬投資標的是否具有一票否決權、是否對投資基金構成控制、未將投資基金納入合并報表的原因及合理性。

而《與私募基金合作投資的公告》顯示，本次設立完成后，利爾達作為投資基金的有限合伙人，不執(zhí)行合伙事務。普通合伙人利城辰星擁有管理與執(zhí)行合伙事務的權利，投資決策委員會的委員由基金管理人決定任免。因此，上市公司不能夠實際控制投資基金，本次合作投資的主體不納入公司合并報表范圍。

利爾達還表示，本次投資的資金來源為公司自有資金，產業(yè)投資布局有利于提升公司的綜合競爭力，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃，對公司未來財務狀況和經營成果將會產生積極的影響。公司在保證主營業(yè)務正常開展的前提下作出的投資決策，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

對此，北交所還要求利爾達說明投資基金的獲利模式、投資收益的分配安排以及后續(xù)各方的主要退出渠道；說明目前是否已有明確的投資計劃或者投資標的。如有，披露投資標的所屬行業(yè)、所從事的主要業(yè)務，是否與公司存在協(xié)同效應。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41200433921-001