每經(jīng)記者 張壽林    每經(jīng)編輯 段煉 張益銘    

4月29日晚間，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設銀行、中國銀行和交通銀行等多家銀行宣布撤銷監(jiān)事會。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，監(jiān)事會撤銷后，可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。

2024年12月17日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（下稱《通知》），明確指出：金融機構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

國有大行同日宣布不再設監(jiān)事會

4月29日晚間，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設銀行、中國銀行和交通銀行等多家國有大行發(fā)布董事會決議公告稱，將修改公司章程，撤銷或不再設立監(jiān)事會，相關(guān)議案尚需提交各家銀行股東大會審議通過，并報國家金融監(jiān)督管理總局。

此外，招商銀行也于晚間公告稱，根據(jù)公司法和證監(jiān)會、國家金融監(jiān)管總局關(guān)于不設置監(jiān)事會的有關(guān)規(guī)定，該行董事會已審議通過《關(guān)于不再設置監(jiān)事會的議案》，由董事會審計委員會承接法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，在董事會設置職工董事，并相應修訂公司章程。該決議事項尚需提交股東大會審議。

追溯來看，國有銀行不設監(jiān)事會早有依據(jù)可循。2018年，黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入審計署，不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。

2021年12月20日，關(guān)于《中華人民共和國公司法（修訂草案）》的說明指出，根據(jù)國有獨資公司、國有資本投資運營公司董事會建設實踐，并為我國企業(yè)走出去及外商到我國投資提供便利，允許公司選擇單層制治理模式（即只設董事會、不設監(jiān)事會）。公司選擇只設董事會的，應當在董事會中設置由董事組成的審計委員會負責監(jiān)督；其中，股份有限公司審計委員會的成員應過半數(shù)為非執(zhí)行董事。

監(jiān)事會取消后

原外部監(jiān)事可按程序轉(zhuǎn)任獨立董事

2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂了公司法。

修訂后的公司法第六十九條明確，有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第八十三條明確，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。

第一百二十一條明確，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

第一百七十六條明確，國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2024年年底，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《通知》，其中指出：金融機構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責人解釋，新修訂的公司法于2024年7月1日正式實施，對監(jiān)事會、職工董事設置等方面提出新的要求。為貫徹落實公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機構(gòu)在完善治理架構(gòu)、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理有關(guān)制度文件，起草形成《通知》。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責人指出，《通知》明確，金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)、金融控股公司，下同）可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。上述修改與公司法保持一致，金融機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責?？傮w看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責人明確，《通知》執(zhí)行過程中，金融機構(gòu)取消監(jiān)事會后，原外部監(jiān)事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。）

記者|張壽林

編輯|段煉?張益銘 蓋源源

校對|趙慶

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