美的電器(000527)7月30日晚間公告，美的集團(tuán)換股吸收合并美的電器已獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)，這意味著美的集團(tuán)整體上市將進(jìn)入實(shí)施階段。同時(shí)，美的集團(tuán)將承繼美的電器直接及間接所持有的小天鵝40.08%股權(quán)。受此消息刺激，7月31日該股報(bào)13.37元，當(dāng)日最高漲幅達(dá)9.3%。公司還公告稱，美的控股及7名自然人股東與美的集團(tuán)簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，承諾將就美的集團(tuán)2013年可能未實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。 自4月1日公告方案，到取得商務(wù)部門和證監(jiān)會(huì)批復(fù)，歷時(shí)4個(gè)月，項(xiàng)目推進(jìn)美的重組獲證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)后，集團(tuán)將加快完成上市進(jìn)程。美的方面表示，這是美的進(jìn)入職業(yè)經(jīng)理人時(shí)代以來(lái)最關(guān)鍵的一步。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，美的有望在今年三季度完成整體上市。 換股不募資 此次美的集團(tuán)發(fā)行A股，只是用于換股，不會(huì)募集資金。按照方案，美的集團(tuán)A股發(fā)行價(jià)格為44.56元/股，美的電器換股價(jià)格為15.36元/股，換股比例為0.3447：1，即1股美的電器股份可換取0.3447股美的集團(tuán)股份。 美的方面表示，換股完成后美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，是美的進(jìn)入職業(yè)經(jīng)理人時(shí)代以來(lái)在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)、組織管控、公司治理和資本價(jià)值等最關(guān)鍵和基礎(chǔ)的一步。目前，職業(yè)經(jīng)理人方洪波、黃健等公司高管直接控有集團(tuán)約16%股權(quán)。 美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波認(rèn)為，美的家電業(yè)務(wù)及配套的電機(jī)、物流業(yè)務(wù)在一個(gè)上市主體下，可最大化實(shí)現(xiàn)資源的共享，成為一個(gè)整合型的企業(yè)。 同時(shí)，美的集團(tuán)對(duì)美的電器子公司小天鵝進(jìn)行吸收合并。在吸并之前，美的電器直接持有小天鵝A35.2%股權(quán)，通過(guò)美的電器全資子公司TITONI持有小天鵝A4.88%股權(quán)。本次吸并完成后，美的電器法人資格將被注銷，美的集團(tuán)則成為小天鵝A大股東，小天鵝實(shí)際控制人未發(fā)生改變。 小天鵝方面稱，公司管理層及主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)變更，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)亦不會(huì)有重組計(jì)劃。 新增補(bǔ)償協(xié)議 此次，美的控股及7名自然人股東與美的集團(tuán)簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，8名股東將就美的集團(tuán)2013年可能未實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。 公告顯示，補(bǔ)償范圍不單是美的集團(tuán)未上市的小家電、物流和電機(jī)資產(chǎn)的預(yù)測(cè)利潤(rùn)，還包括了已上市大家電資產(chǎn)的擴(kuò)大后上市公司備考盈利預(yù)測(cè)。根據(jù)美的集團(tuán)2013年備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，2013年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為69.31億元。 美的一位高管告訴記者：“此次方案新增美的控股等股東已簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)流通股東保障更為全面，同時(shí)保證公司業(yè)績(jī)，增強(qiáng)市場(chǎng)信心?！? 資料顯示，美的集團(tuán)一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入316億元，同比增長(zhǎng)20%；凈利潤(rùn)10.2億元，同比增長(zhǎng)65%。按整體上市口徑計(jì)算，歸屬于母公司16.6億元，同比增長(zhǎng)46%。 這次整體上市完成后，美的將實(shí)現(xiàn)小家電、電機(jī)、物流與大家電全部業(yè)務(wù)的上市。而數(shù)據(jù)顯示，此前三部分資產(chǎn)約320億元，占集團(tuán)業(yè)務(wù)比例超30%。 去年，美的集團(tuán)小家電業(yè)務(wù)收入為258億元，電機(jī)49億元，物流為18.5億元，合計(jì)約325.5億元；美的電器營(yíng)收為680億元。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，2013年美的集團(tuán)凈利潤(rùn)或達(dá)69億元。新注入上市公司的三大資產(chǎn)或占到美的集團(tuán)整體利潤(rùn)的50%。 原文：http://tech.hexun.com/2013-08-01/156679795.html