每經(jīng)評論員 趙李南

近日，萊寶高科獨立董事蔣大興對《關(guān)于公司2021年度財務(wù)報告的議案》等議案投下了反對票，反對的理由為“無法保證公司2021年年報的真實性、準(zhǔn)確性和完整性”。隨后，萊寶高科收到了深交所的關(guān)注函，要求蔣大興詳細(xì)說明向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)發(fā)送關(guān)注函的具體內(nèi)容，也要求審計機(jī)構(gòu)說明對蔣大興回復(fù)的具體內(nèi)容。

去年康美藥業(yè)造假案處罰力度空前，獨立董事對上市公司的監(jiān)督作用開始起到成效，獨董對萊寶高科上述議案投反對票就是一個鮮活的案例。

至于萊寶高科本身的財務(wù)狀況究竟如何，是屬于專業(yè)機(jī)構(gòu)的判斷領(lǐng)域，審計機(jī)構(gòu)是需要作出結(jié)論的。相較之下，該事件更大的意義在于，獨立董事不再是僅僅從上市公司領(lǐng)一份收入后單純投贊成票，而是盡心盡力與審計機(jī)構(gòu)溝通，進(jìn)而實現(xiàn)充分的信息披露。蔣大興的處理方式引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注，從而使得更多的信息得以公開，這些信息使投資者可以更為客觀地判斷萊寶高科的投資價值。

筆者認(rèn)為，獨立董事在日常工作中，除了要用心了解上市公司的業(yè)務(wù)之外，還需特別注意以下幾個方面。第一，上市公司的重大資本運作；第二，上市公司的財務(wù)報告；第三，上市公司的重大輿情；第四，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢。

第一，上市公司的重大資本運作包括增發(fā)、對外投資、大額借債、大額投資和資產(chǎn)處置等。以過往經(jīng)驗看，很多風(fēng)險案例皆出現(xiàn)在資本運作領(lǐng)域。比如通過定增募資，并購某些炙手可熱的標(biāo)的公司，以拉高股價或內(nèi)幕交易；通過大額并購，以明顯高估的估值拿下某些上市公司實控人的關(guān)聯(lián)公司，進(jìn)而將上市公司的現(xiàn)金裝入實控人自己的口袋；也有案例是上市公司通過資產(chǎn)處置將一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以明顯低于市場的公允價格賣給實控人關(guān)聯(lián)方。

第二，上市公司的財務(wù)報告是上市公司信披的重要內(nèi)容。因此，獨立董事應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告進(jìn)行重點關(guān)注。其中重點包括客戶、應(yīng)收、存貨和現(xiàn)金匹配性。從過往案例看，不少問題公司由現(xiàn)金與實際情況差異較大而暴露出問題。應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款一直以來都是爆雷高發(fā)的領(lǐng)域。獨立董事對應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重較高、近年應(yīng)收賬款增速較快和明顯高于同行的應(yīng)收賬款水平都要保持警惕。

第三，上市公司的重大輿情。伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，輿情發(fā)酵速度越來越快，影響范圍也越來越大。比如近期的“土坑酸菜”事件，就影響了消費者對相關(guān)企業(yè)的信任度。獨立董事在關(guān)注到重大輿情時，應(yīng)當(dāng)審慎調(diào)查，同時如確實是上市公司本身的問題，應(yīng)督促上市公司及時改正。

第四，監(jiān)管部門的關(guān)注和問詢。近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司的關(guān)注及問詢頻率不斷提高，相關(guān)問詢的問題也切中要害，皆觸及上市公司最核心的信披問題，問詢函件的專業(yè)度受到市場高度認(rèn)可。獨立董事需關(guān)注監(jiān)管問詢，督促上市公司及時、準(zhǔn)確披露相關(guān)信息。

獨立董事的工作壓力增加對資本市場是一大好事。因為諸多關(guān)于資本運作、財務(wù)和信息披露的問題都較為專業(yè)，設(shè)立獨立董事的目的也正是讓專業(yè)人士幫上市公司及投資者把關(guān)。相信獨立董事制度不斷完善，會對資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。