每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

本著延展產(chǎn)業(yè)鏈的目的，山東高速（SH600350，股價6.66元，市值322.37億元）欲將出資收購控股股東資產(chǎn)。

11月23日晚間，山東高速披露，公司擬以21.53億元現(xiàn)金收購控股股東山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）持有的山東高速信息集團有限公司（以下簡稱“信息集團”）65%股權(quán)。

不過，就在相關(guān)信息發(fā)布一天后，11月24日晚間，上交所就向山東高速下發(fā)問詢函，要求山東高速就交易的必要性、標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)、標的資產(chǎn)估值、標的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)等方面的具體問題作出進一步的說明，并補充相關(guān)披露信息。

溢價收購控股股東資產(chǎn)

擬以不菲價格收入囊中的信息集團，是山東高速控股股東高速集團的全資子公司。

公告顯示，信息集團主營業(yè)務(wù)涵蓋了智慧交通、智慧城市兩大領(lǐng)域，包括機電集成、軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)運營等方面。其中，機電集成等相關(guān)業(yè)務(wù)占比較高，2022年該業(yè)務(wù)的營收占比約為84.34%，軟件技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)2022年的營收占比約為10.87%。

本次交易標的為信息集團65%股權(quán)。經(jīng)審計，信息集團股東全部權(quán)益在基準日的市場價值約為38.99億元。參考該評估價值，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，信息集團65%股權(quán)的交易價格為25.34億元。

作為關(guān)聯(lián)交易，此次交易價格不算便宜。評估報告顯示，本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，信息集團100%股權(quán)的收益法評估值為38.99億元，增值率達78.43%。

選擇收益法的原因在于評估師認為投資者注重的是標的未來所能帶來的投資收益，收益法可以合理體現(xiàn)企業(yè)整體效應(yīng)價值。收益法評估中，對長期股權(quán)投資按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，增值率265.41%。

值得注意的是，此次高溢價收購，也引發(fā)交易所關(guān)注。在11月24日晚間下發(fā)的監(jiān)管問詢函中，上交所要求山東高速補充披露收益法的具體測算過程，并說明相關(guān)參數(shù)的主要依據(jù)及合理性，以及長期股權(quán)投資估值大幅上升的依據(jù)及合理性。

上交所還要求說明最終選擇評估結(jié)果更高的收益法作為定價依據(jù)的具體理由，是否有利于保護上市公司及股東利益；結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易估值情況，說明本次估值的合理性。

對于此次交易的目的，山東高速提及，收費公路運營一直是公司的主責主業(yè)。董事會認為，公司擁有布局智慧交通領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢，與信息集團主營業(yè)務(wù)協(xié)同性高，并購信息集團有利于延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈條，增強公司的抗風險能力，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，問詢函中，上交所要求山東高速結(jié)合標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)、主要客戶及供應(yīng)商情況，說明與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、是否對高速集團存在重大依賴，收購?fù)瓿珊笫欠駮略鲫P(guān)聯(lián)交易，本次交易的必要性，以及本次收購股份比例的主要考慮。

標的上半年凈利虧損

本次收購?fù)瓿汕?，高速集團須對信息集團持有的賬面價值約為5.87億元的智能網(wǎng)聯(lián)測算基地的相關(guān)資產(chǎn)及負債進行剝離。

公告顯示，該剝離資產(chǎn)為2021年3月自高速集團劃入的濱萊高速原址22公里高速公路及收費站、隧道所、設(shè)備等，標的資產(chǎn)已投入資金進行智能化建設(shè)及改造，現(xiàn)已作為智能網(wǎng)聯(lián)高速公路測試基地使用，資產(chǎn)評估報告將上述資產(chǎn)認定為非經(jīng)營性資產(chǎn)。

此次剝離，也成為交易所關(guān)注的問題。上交所要求山東高速公司結(jié)合剝離資產(chǎn)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、未來發(fā)展規(guī)劃等，說明本次收購前剝離資產(chǎn)的原因及合理性。

值得注意的是，相關(guān)資產(chǎn)剝離完成后，山東高速有權(quán)從應(yīng)付高速集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減3.82億元，扣減后山東高速實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為21.53億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至今年三季度末，山東高速賬上的貨幣資金數(shù)額為43.70億元。也就是說，這筆交易中，山東高速將付出的資金，占到公司目前賬上貨幣資金的一半左右。

這也成為交易所關(guān)注的問題之一。問詢函顯示，山東高速被要求結(jié)合公司自有資金、日常運營資金需求、到期債務(wù)情況、控股股東財務(wù)狀況及資金需求等，說明本次交易是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)穩(wěn)定性和流動性產(chǎn)生不利影響，并補充提示相關(guān)風險。

值得注意的是，除了被交易所關(guān)注的前述問題，作為標的公司，信息集團的盈利狀況的變化，也有疑問存在。

公告顯示，信息集團2020年、2021年、2022年、2023年1-6月歸母凈利潤分別為2.33億元、2.33億元、2.77億元、-0.12億元。其中，2023年1-6月，標的資產(chǎn)少數(shù)股東損益為0.27億元，且近年少數(shù)股東ROE（凈資產(chǎn)收益率）均顯著高于歸母ROE。

也就是說，在2020年至2022年連續(xù)三年盈利的信息集團，在今年上半年意外交出了虧損業(yè)績。

對此，上交所要求山東高速結(jié)合標的資產(chǎn)收入結(jié)算模式、歷史業(yè)績及同行業(yè)可比公司情況，說明2023年1~6月歸母凈利潤為負的原因及合理性，相關(guān)原因是否具有持續(xù)性，并就標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力和凈利潤波動性充分提示風險。